来源：资管云
监管大年过了一年又一年！
众所周知，政府/国资LP在近两年强势崛起，占据了整个一级市场募资端60%的江山。在募资难的当下，毋庸置疑成为了众多VC/PE眼中的“大腿”。但从去年开始，这种“抱大腿”的现象似乎正在悄然转变，很多机构开始谨慎拿政府/国资的钱了。不光是返投压力越来越大的原因，更多是因为政府/国资LP属于国有资本，如果投资失败那是真的要被追责的！
其实在国内一级市场高速发展的十几年间，一直是野蛮生长，监管体系一直不够健全，但从2023年开始，各种的管理办法已经越来越明确从严监管的信号。尤其是政府/国资LP崛起的当下，私募股权基金的合规运营显得尤为重要。2024年将开启严格的追责机制，这对于基金管理人而言，无疑是一场严峻的挑战与考验。
那么问题来了，到底是谁在检查？检查什么？机构又该怎么配合并做好日常自查？
谁在检查：国资LP与监管机构的双重审视
www.ziguanyun.com
首先，我们来看一下内部审查的主力军——政府/国资LP。政府/国资LP作为国有资本的代表，对私募股权基金的投资决策、资金运作和风险控制等方面具有高度的敏感性和关注度。他们不仅关心投资回报，更重视资金的安全性和合规性。因此，国资LP成为了内部审查的主力军，通过定期或不定期的检查，确保私募股权基金在运营过程中严格遵守相关法律法规和内部规定。
其次，我们来看一看外部监管的守护者——证监会。证监会作为私募股权基金行业的“守门人”，对私募股权基金的合规运营同样发挥着重要作用。
为了履行好“守门人”的职责，证监会会在每年的春节后开展年度例行检查！每次检查重点不同，每次检查的数量各地也不同。
形式主要也是分为两种，现场与非现场。现场检查是全面深入的整体核查，更多的还是非现场的自查，由各地方证监局主导。目前大多数地方证监局对辖区内私募机构的自查形式与要求大体类似，主要要求私募机构开展自查，并限期提交自查报告及自查信息表，但是也有部分证监局要求私募机构线上完成自查工作。
有别于国资LP内部审查，监管机构的检查通常由多个部门或机构的专业人员组成。其中，金融监管机构的工作人员是核心力量，他们具备深厚的金融知识和丰富的监管经验，能够精准把握私募股权基金运营中的风险点。此外，检查小组还包括法律专家、会计师等专业人士，他们分别从法律合规和财务审计等角度对私募股权基金进行全面审查。
在实际操作中，检查小组注重团队协作和分工明确。证监会的工作人员负责整体监管策略的制定和协调，法律专家则负责审查基金合同、投资策略等法律文件，会计师则负责核查基金财务状况和资金流动情况。这样的组合既保证了监管的全面性，又提高了监管效率。
值得一提的是，监管检查小组启动检查主要基于两种情形：风险预警和事件驱动。
风险预警是指监管机构通过日常监测和分析，发现私募股权基金存在潜在风险，如资金运作不规范、信息披露不充分等。此时，检查小组会主动出击，对相关基金进行专项检查，以防范风险扩散。
事件驱动则是指当发生与私募股权基金相关的重大事件时，如投资者集中投诉、媒体曝光等，检查小组会迅速响应，启动紧急检查程序。通过深入调查和分析，检查小组旨在揭示事件真相，维护市场秩序和投资者权益。
看到这里，很多人会有疑问：那不就是全年都在查吗？其实不然，私募股权基金监管的检查频率并非一成不变，而是根据市场情况和监管需求进行动态调整。
在市场繁荣时期，私募股权基金数量增多，交易活跃，监管风险也相应增加。此时，检查小组会加大检查力度，提高检查频率，以确保市场稳定。
而在市场调整或风险高发期，检查小组则更注重对重点基金和关键环节的深入检查。通过定期与不定期相结合的方式，对私募股权基金进行持续监督，及时发现和解决问题。
前段时间和一位国内头部PE合伙人交流时，他就分享了这样一个案例。
某私募股权基金在运营过程中，涉嫌违规运作，包括未按规定披露信息、挪用基金资产等。监管部门通过日常监测和风险预警机制，发现了该基金的异常行为，并迅速启动了专项检查。
检查小组对该基金进行了全面的调查和审查，包括查阅合同、账户流水、投资决策记录等文件，与基金管理人员、投资者进行访谈。经过深入调查，检查小组发现该基金确实存在违规行为，并依法对其进行了处罚，同时责令其整改并退还挪用资金。
这位投资人朋友坦言到“现在对于私募股权基金的违规行为监管部门是零容忍的态度，很多基金在野蛮生长的时代都有类似的问题。所以近两年出现了很多LP诉GP的案子，监管检查势必会越来越严，这也体现了监管部门保护投资者权益的决心和能力。”
最后，我们要说一说行业内部的守护者——基金业协会。如果说证监会是负责对私募基金实施统一集中行政监管的“大管家”，那基金业协会就是行业内部自律统筹的“大管家”。基协不光要日常对行业内进行教育，组织会员遵守法律和规定并维护投资人的权益。更重要的是行业自律审查工作！
基金业协会检查小组成员组成其实和证监会很类似，它是由基协监管人员、行业专家和律师组成。这些人员深知私募股权基金的运作模式以及风险点。
在检查过程中，检查小组的成员们各司其职，协同作战。协会监管人员负责整体监管策略的制定和执行，确保检查工作的有序进行；行业专家则从专业角度出发，对私募股权基金的投资策略、风险控制等方面进行深入剖析；律师则负责法律合规方面的审查，确保基金运作符合相关法律法规的要求。
检查中基协会重点关注“机构与产品的登记备案情况、机构和人员的行为诚信记录”，并且对会员有独立行使自律规则制定权和处分。
与证监会相同，基协触发检查也是两个情形：风险预警和专项整治。
风险预警是基金业协会日常监管的重要手段。通过对私募股权基金的运营数据进行实时监测和分析，协会能够及时发现潜在风险，并启动相应的检查程序。例如，当发现某只基金的收益率异常波动或资金流动出现异常时，协会便会迅速组织检查小组进行深入调查。
此外，基金业协会还会根据市场情况和监管要求，开展专项整治行动。这些行动通常针对某一类或某几类私募股权基金，旨在集中力量解决行业内的突出问题。比如，针对近年来频发的基金管理人违规行为，协会便组织了一系列专项检查，严查违规行为，净化市场环境。
检查哪些内容：全面覆盖，重点突出
www.ziguanyun.com
在私募股权基金的合规运营中，检查是确保行业健康发展的重要环节。那么，到底检查哪些内容呢？其实归根结底可以说是“4+N”的检查内容。
首先，基金设立与运营的合规性。这里会检查私募股权基金的设立是否符合相关法律法规的规定，包括基金合同的合法性、基金管理人的资质等。同时，对基金的运营过程进行全面审视，确保投资决策、资金运作、信息披露等环节均符合规定。
第二，资金使用的合规性。主要关注管理人是否存在挪用资金、违规投资等行为，以及是否按照合同约定的用途使用资金。此外，还需对资金的来源和流向进行核查，确保资金来源合法、流向清晰。
第三，信息披露的完整性与准确性。信息披露检查重点关注基金是否及时向投资者披露基金运营情况、投资项目进展等重要信息，以及披露的信息是否真实、准确、完整。
第四，内部控制的有效性。检查将深入评估基金管理人的内部控制体系是否健全有效，包括风险控制、投资决策、财务管理等方面的制度和流程是否完善，以及执行情况如何。
最后则是其他重要事项。如是否存在利益输送、内幕交易等违规行为，以及基金是否涉及敏感行业或领域等。
上述各方面，政府/国资LP和监管机构都会关注，只是初衷和效力不一样。政府/国资LP的检查重点关注基金合同的合规性、投资决策的合理性、资金使用的规范性等方面。同时，他们还会对基金管理人的资质、经验和能力进行全面评估，确保基金能够在专业、稳健的管理下实现良好的投资回报。
而监管机构的检查则具有更强的权威性和法律效力。他们通过现场检查、非现场监管、专项检查等多种方式，对私募股权基金的运营情况进行全面、深入的监督。重点关注基金是否存在违法违规行为、是否履行了信息披露义务、是否建立了完善的风险管理制度等方面。对于发现的问题，监管机构会依法进行查处，并对相关责任人进行追责。
机构如何配合并做好日常自查
www.ziguanyun.com
真的是不聊不知道，一聊吓一跳。原来对于私募基金的监管与检查有这么多。面对严格的合规检查，私募股权基金机构应积极配合，并加强日常自查工作。那么到底如何去配合并做好自查呢？
首先，深化理解，明确自查重点。私募股权基金机构首先应对相关法律法规和监管要求有深入的理解，明确自查的重点和方向。这包括基金设立与运营的合规性、资金使用的合规性、信息披露的完整性与准确性以及内部控制的有效性等方面。只有明确了自查的重点，机构才能有针对性地进行检查和整改。
其次，建立健全自查制度。机构建立健全自查制度，是确保自查工作的规范化和常态化。这包括制定详细的自查计划、明确自查周期和责任人、建立自查档案等。通过制度的建立，机构可以确保自查工作的有序进行，并及时发现和解决问题。
三是加强内部培训，提升合规意识。机构应定期开展内部培训，提升员工的合规意识和风险意识。培训内容可以包括相关法律法规的解读、典型案例的分析以及自查方法和技巧等。通过培训，员工可以更加熟悉合规要求，提高自查工作的质量和效率。
四是强化信息技术手段的运用。在自查工作中，机构可以积极运用信息技术手段，提高自查的效率和准确性。例如，可以利用大数据和人工智能技术对基金运营数据进行分析和监测，及时发现异常情况；可以建立电子化的自查档案，方便数据的保存和查询。
最后是积极配合监管部门，及时整改问题。在配合监管部门进行检查时，机构应积极主动，提供完整、准确的相关资料。对于监管部门提出的问题和建议，机构应认真对待，及时整改。同时，机构也可以主动向监管部门报告自查中发现的问题和整改情况，展现自身的合规意识和积极态度。
综上所述，私募股权基金机构在配合并做好日常自查方面需要深化理解、建立制度、加强培训、运用技术手段以及积极配合监管部门。通过这些措施的实施，机构可以不断提升自身的合规运营水平，为投资者创造更加安全、稳定的投资环境，并可以提升在监管部门与投资者眼中的商誉。
文：王旭 | 智信研究公司产业研究主管