中国基金报记者 陈墨
截至2023年6月底，全国养老金产品规模超过2.3万亿。这一市场迎来重磅消息。
据中国基金报记者了解，人社部基金监管局近期向各年金基金投资管理、托管、受托管理机构发布《关于加强年金养老金产品规范管理的意见（征求意见稿）》（以下简称《意见稿》）。此举引发行业关注。
从业内反馈来看，多家养老金管理人都表示收到该《意见稿》，并进行了意见反馈。此次《意见稿》中主要对非标资产的投资，明确要求除信托产品型养老金产品、债权投资计划型养老金产品外，其他年金养老金产品不得投资于非标准化债权类资产。
通知还显示，此次征求意见旨在更好的适应近年来年金基金投资运营规模持续增长、养老金产品化率不断提升的情况，在集中度、期限匹配、信息披露、关联交易、风险控制等方面，进一步加强年金养老金产品的管理规范、建立健全年金养老黄金产品的跨部门协调协同机制。与此同时，关于年金养老金产品未来规范整改过渡也给出方案。
养老金迎来征求意见稿
“我们近期收到关于加强年金养老金产品规范管理的征求意见稿，前期也在做内部讨论，目前征求意见已经完成。”据一位业内人士表示。
此次《意见稿》或给未来年金养老金带来新的变局，更稳健、规范发展。
从《意见稿》来看，此次征求意见旨在更好的适应近年来年金基金投资运营规模持续增长、养老金产品化率不断提升的情况，在集中度、期限匹配、信息披露、关联交易、风险控制等方面，进一步加强年金养老金产品的管理规范、建立健全年金养老黄金产品的跨部门协调协同机制。
《意见稿》还表示，将坚持防范风险与有序规范相结合，合理设置过渡期，给予存量年金养老金产品有序整改和转型过渡时间，确保年金基金投资运营稳定运行。
据悉，《意见稿》还表示，请年金基金投资运营各参与方积极稳慎做好年金养老金产品规范管理和整改过渡工作，做到有序衔接和平稳过渡。严禁在《意见稿》正式出台前后采取投机行为，避免出现不当利益输送、隐匿不良资产等合规性风险。对造成市场不良影响的行为，一经发现，将依规严肃处理。同时，各年金基金受托人应配合做好年金养老金产品存量整改过渡，提前梳理相关工作流程，制定风险预案，加强沟通协调，避免引发不必要的纠纷。反馈日期为10月20日。
从业内采访获悉，此次市场关注较多是对非标资产的投资，主要是向资管新规靠拢，明确要求除信托产品型养老金产品、债权投资计划型养老金产品外，其他年金养老金产品不得投资于非标准化债权类资产。对非标投资的披露也会更加细化，投资每笔非标准化债权类资产，应当披露融资客户、项目名称、基础资产、剩余融资期限、到期收益分配、交易结构、风险状况等。
不仅如此，此次为配合《意见稿》出台后的整改过渡工作，统一规范年金养老金产品合同内容及格式，提高产品备案效率，同时组织研究编写了年金养老金产品合同范本，有4类产品投资管理合同范本稿（货币型、港股股票型、分期型、非分期型）和2类产品托管合同范本稿（分期型、非分期型）。同样是征求意见稿，同时反馈日期也为10月20日。
明确四类年金养老金产品
《意见稿》明确规定，年金养老金产品是由年金基金投资管理人面向企业（职业）年金基金定向发行的年金基金标准投资组合。
比较受到关注的是，此次《意见稿》中规定，年金养老金产品的投资范围和比例等，应与年金基金投资组合的投资政策和监管要求保持一致。年金养老金产品不得再投资于养老金产品。年金养老金产品按照投资性质的不同，分为股票类、混合类、固定收益类和货币类四类：
第一类是股票类：包括股票型、港股股票型、股票专项型、股权型。投资股票、股票基金、混合基金的比例，合计高于产品资产净值的40%。债券正回购的资金余额在每个交易日均不得高于产品资产净值的40%。
股票专项型养老金产品应当有80%以上的非现金资产投资于一家或多家企业公开或非公开发行的股票。
根据年金基金开展股权投资试点的相关规定，年金基金投资股权项目须以显示投资方向的股权型养老金产品形式进行。股权型养老金产品属于权益类投资，按照股票专项型养老金产品进行管理。股权型养老金产品所投向的股权项目应当事先向人力资源社会保障部履行相关备案程序。
第二类是混合类：混合型养老金产品投资股票、股票基金、混合基金的比例，合计不得高于产品资产净值的40%。债券正回购的资金余额在每个交易日均不得高于产品资产净值的40%。
第三类是固定收益类：包括固定收益型、存款型、信托产品型、债券投资计划型。投资银行存款、标准化债权类资产、信托产品、债权投资计划、债券基金的比例，合计高于产品资产净值的80%。债券正回购的资金余额在每个交易日均不得高于产品资产净值的40%。可转换债（含分离交易可转换债）转股后应当于10个交易日内卖出。固定收益类养老金产品不得投资股票、股票基金、混合基金。
存款型养老金产品、信托产品型养老金产品、债权投资计划型养老金产品应当有80%以上的非现金资产投资于投资方向确定的内容。除信托产品型养老金产品、债权投资计划型养老金产品外，其他年金养老金产品不得投资于非标准化债权类资产。
第四类为货币类：货币型养老金产品投资于一年期以内（含一年）的银行存款、中央银行票据，剩余期限在397天以内（含397天）的标准化债权类资产（不含可转换债、可交换债），债券回购，货币市场基金。债券正回购的资金余额在每个交易日均不得高于产品资产净值的40%。
此外，还规定，人力资源社会保障部将根据市场需求和运行合规情况，适当调整年金养老金产品的类型。年金养老金产品发行后，投资管理人不得变更年金养老金产品类型。存款型、信托产品型、债权投资计划型养老金产品和股权型养老金产品，可以采用分期发行方式。
而人社部数据显示，截至今年二季度末，全市场已备案的养老金产品数量多达649个，其中实际运作的产品达到589个，养老金产品期末资产净值合计接近2.31万亿元。
不过，此前养老金产品主要分为权益类资产、固定收益类资产，流动性资产、其他投资资产。其中，固定收益类资产规模超过2.03万亿，是规模最大的细分类型，权益类、流动性资产规模分别为1525.26亿元、1210.69亿元。
年金养老金产品投资管理上要求
《意见稿》中，年金养老金产品投资管理上，对集中度、流动性、防止错配等也有要求。
在集中度要求上，投资管理人发行的全部年金养老金产品应当穿透底层资产，与本机构发行的资产管理产品合并计算底层资产，确保同一投资管理人投资同一资产的金额和比例符合资管新规关于投资集中度的要求。
在流动性要求上，投资管理人应当加强年金养老金产品的流动性管理，针对不同类型年金养老金产品特点建立相应的流动性管理方案，确保年金养老金产品资产的变现能力满足份额持有人资金赎回要求。
防止期限错配上，为降低期限错配风险，投资管理人应当强化年金养老金产品久期管理，封闭式产品期限不得低于90天。年金养老金产品直接或间接投资非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式年金养老金产品的到期日或者开放式年金养老金产品的最近一次开放日；直接或者间接投资于股权的，应当封闭，并明确相应退出安排。
此外，还有要求禁止多层嵌套。年金养老金产品可投资一层年金基金投资范围内的资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。
公平交易要求上，年金养老金产品投资管理人应公平对待所管理的不同年金养老金产品资产，避免利益冲突，严禁可能导致利益输送、不公平交易等各种行为。
投资管理人不得为年金养老金产品投资的非标准化债权类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保。
净值化管理上，年金养老金产品应当实行净值化管理，净值生成应符合企业会计准则规定，及时反映基础金融资产的收益和风险。
金融资产的估值按照相关法律法规或者监管部门的规定执行。坚持公允价值计量原则，鼓励使用市值计量。
投资管理人以摊余成本计量金融资产净值时，应符合资管新规及相关《企业会计准则》等会计处理规定的要求，并采用影子定价和偏离度控制等适当的风险控制手段，对金融资产净值的公允性进行评估。
投资管理人应当坚持合规运营，依规估值，及时反映基础金融资产的收益和风险，禁止人为掩盖投资损失或调节收益。
此外，禁止资金池。投资管理人应当做到每只年金养老金产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。
信息披露和报告有要求
《意见稿》中，要求投资管理人应当主动、真实、准确、完整、及时披露年金养老金产品发行信息、资金投向、杠杆水平、收益分配、托管安排、投资账户信息和主要投资风险等内容，明确告知信息披露的方式、渠道和频率，确保份额持有人及时获取信息。
在净值披露上，年金养老金产品存续期间，投资管理人应当每个交易日披露经年金养老金产品托管人复核、审查和确认的单位净值。
对于投资风险提示也要明确要求，年金养老金产品投资管理人应当在投资管理合同内增加投资风险提示有关内容，并通过醒目方式向份额持有人充分披露和提示年金养老金产品的投资风险。投资风险提示包括但不限于以下内容：
第一、固定收益类产品应当充分披露和提示产品的投资风险，包括但不限于年金养老金产品投资债券面临的利率、汇率变化等市场风险以及债券价格波动情况。
第二、股票类产品、混合类产品应充分披露和提示年金养老金产品的投资风险，依规披露产品的投资资产情况以及大类资产投资比例。
第三、投资每笔非标准化债权类资产，应当披露融资客户、项目名称、基础资产、剩余融资期限、到期收益分配、交易结构、风险状况等。
份额持有人应当仔细阅读《年金养老金产品投资管理合同》《年金养老金产品托管合同》等，充分认知年金养老金产品的投资风险，审慎做出投资决策，自行承担投资损益。
在信息披露要求上，投资管理人应当按照有关规定，定期向份额持有人提供年金养老金产品报告。如发生以下特殊情况时，年金养老金产品投资管理人应当向份额持有人提供临时报告，并依规进行重大信息披露。
（一）单只年金养老金产品的份额持有人数量超过200人；
（二）年金养老金产品投资发生重大信用违约风险；
（三）投资经理变更、重大关联交易等涉及份额持有人权益的重大事项；
（四）其他依规应当进行重大信息披露的情形。
发生上述情形，应依规向人力资源社会保障部报告有关情况。其中，发生上述第（一）款情形时，应说明相应在风险预警、风险事件处置、数据报送、信息报告和披露等方面升级的管理措施；发生上述第（二）款情形时，应说明已采取的处置措施和后续安排等。
新老划断
过渡期有要求
《意见稿》中明确了产品整改要求，在这一意见发布前已备案且在运行的年金养老金产品视为存量产品。年金养老金产品投资管理人应对存量年金养老金产品进行梳理，根据这一意见相关规定和要求，合理安排整改过渡进度，平稳有序做好相关工作。不过并没有明确何时全面完成规范，以及整改方案的上报时间。
从同时发布的《年金养老金产品规范整改过渡方案》来看，要求落实加强年金养老金产品管理的新要求，妥善解决存量年金养老金产品期限错配等问题，做好规范整改，实现平稳过渡。主要原则是防范化解风险、公平对待持有人、积极稳慎推动。
据悉，自方案发布之日起，年金养老金产品投资管理人应对公司存量年金养老金产品进行全面梳理，在深入分析底层资产、充分沟通持有人意见的基础上，制定整改方案，包括存量待整改业务总体规划、具体整改措施、时间进度安排、内部职责分工、市场影响评估、风险应对预案等。
符合年金养老金产品新规要求的年金养老金产品可继续运作。尚不符合年金养老金产品新规要求的，投资管理人应采取措施，控制总量，有序规范，原则上应全部完成存量业务整改，但暂未明确时间。年金养老金产品整改规范到位前不得开展新的非标投资。
也有一些值得关注的细节。如调整申赎安排上，对于存款型、信托产品型、债权投资计划型年金养老金产品，自本方案发布之日起关闭申购和赎回，转为封闭运作。对于存在期限错配的其他类型年金养老金产品，自本方案发布之日起暂停申购和赎回，在产品规范整改到位后，投资管理人根据实际运行情况恢复申赎。
对于剥离非标资产，对于存在期限错配的存款型、股票型、混合型、固定收益普通型、固定收益债券型年金养老金产品，投资管理人应逐一梳理年金养老金产品的底层非标资产，妥善安排行权，分散到期，平稳退出，压降存量规模，同时积极研究，根据实际情况综合采用受益权转让（将原产品下的非标资产受益权进行转让）、资产平移（将原产品下的非标资产以非现金交易方式平移至新设的分期型非标养老金产品，由原持有人按比例继续持有）等方式，尽早完成整改。原则上，存款型和股票型年金养老金产品，应在本方案发布之日3个月内整改完毕。
对于优化产品分类，对于债券基金型、债券型年金养老金产品，应压降清理申请终止，或完成规范整改后申请变更为固定收益普通型年金养老金产品。
对于产品集中注销，对于此前已备案但尚未运作且不符合年金养老金产品新规要求的年金养老金产品，投资管理人应在年金养老金产品新规出台之日起3个月内向人力资源社会保障部提交注销申请及相关说明材料。
还要求，本方案下发之日起，不得增加受托直投组合规模。受托人应配合相关年金养老金产品的整改进度，加强与相关年金养老金产品投资管理人的沟通协商，稳妥择机赎回，在整改过渡期内逐步压降清零受托直投组合规模。
此外，还要求，年金养老金产品投资管理人和开展了受托直投组合存量业务的受托人应于每年1月末和7月末之前报送半年整改规范进展情况。对于整改执行情况落后于整改计划的，应当说明具体原因，提出改进措施。年金养老金产品投资管理人应认真按照整改方案推进落实，有序稳步压降整改存量业务规模，防止在某一时点出现断崖式效应等。