来源：昆仑信托
浅谈企业市场化重组服务信托
PART1
什么是企业市场化重组服务信托
根据《中国银保监会关于规范信托公司信托业务分类的通知》（银保监规〔2023〕1号），企业市场化重组服务信托作为资产服务信托的一种，系信托公司作为受托人，为面临债务危机、拟进行债务重组或股权重组的企业风险处置提供受托服务，设立以向企业债权人偿债为目的的信托。市场化重组服务信托具有很广阔的应用前景及价值，如可对盘活存量资产，服务实体经济健康发展做出贡献；对债权人利益起到一定的保护功能；从而在一定程度上拯救企业，使得企业脱离困境，甚至实现社会稳定。
当前，企业进入破产重整程序的门槛是相对较高，既需要存在资不抵债的情况、满足进入破产程序的要求，又需要具备相当的重整价值、能够最终进入重整程序。在我国目前的社会经济发展状况和重整制度应用现状之下，这类企业的数量是非常有限的，更多的企业只是面临了债务危机，需要通过市场化重组程序进行化解。因此，相较于参与企业的破产重整，信托参与企业市场化重组的应用场景可能会更加广阔。
PART2
企业市场化重组与破产重组的区别
企业市场化重组与破产重整从企业状态、所涉及的企业数量、是否设置债权人组织及是否存在具有约束力的文件共四个方面的不同点。
PART3
上述区别带来的问题
（一）业务定位问题
信托参与市场化重组，需要充分考虑企业是否具有市场化重组的价值。对于确实不具备挽救条件的企业，应当发挥破产清算程序的市场出清功能，避免社会经济资源的浪费。
在企业面临债务危机阶段，在市场上会出现一些舆情信息，也会出现与上下游企业的业务往来受阻，或者与金融机构的关系紧张等情况。且市场化重组一般由企业自身主导实施自救，债权人和股东等利益相关方一般参与较少。信托公司参与这类企业的市场化重组时，可通过建立可行的业务流程和工作机制，对目标企业的市场化重组价值做出正确判断。例如，做充分的市场调查，了解企业的真实经营情况；在与目标企业沟通后，再由企业协调，与企业的债权人、股东、其他利益相关方进行有效的沟通，研判企业的重组价值与方案。必要时，信托公司还可以聘请中介机构，对目标企业的经营情况提供专业的咨询意见。
（二）市场化重组企业的识别标准问题
如何准确识别面临债务危机的企业，是信托参与市场化重组业务的难点，尤其是与处于正常经营状态的企业进行有效的区分。如果操作不当，可能导致此类业务模式的滥用。
1.企业自身情况
可通过企业财务报表分析偿债能力指标，从而客观判断企业是否存在财务困难或债务危机；或通过企业主营业务的市场前景及是否符合国家产业结构调整政策，判断其是否具有较强竞争力；也可通过企业自身的组织架构，股东会、董事会、高管层的运转情况，重大事项能否有效决策，经营管理团队能否正常履职等方面来判断企业是否健康。
2.债权人意愿
广泛征求债权人的意见后，多数（人数多数和/或债权比例多数）的债权人均有对债务人进行市场化重组的意愿。
3.负面清单
考虑国家产业政策，建立负面清单机制。比如，产能落后企业，环保、能耗、质量、安全生产、技术等不达标且整改无望的企业，连年亏损、资不抵债、失去清偿能力的企业等不宜作为市场化重组企业。
（三）债权人协同问题
由于企业市场化重组缺乏统一的债权人组织，也不具备对债务人和各债权人均具有约束力的文件，不排除信托参与到企业市场化重组后，部分债权人申请查封、冻结重组企业的相关财产和银行账户，甚至申请重组企业破产清算或破产重整的可能性，上述情况均可能影响服务信托的安全、稳定性，并最终影响信托参与到企业市场化重组的整体效果。
因此，在服务信托设计之初，协调各债权人共同作出书面承诺，建立债权人的协同决策机制尤为重要。
结语
虽然企业市场化重组服务信托目前还是非常小众的业务，且服务信托方案设计和实操难度较大。我们团队将坚持学习，并对该业务深耕细作，在公司“二次创业”的征程上谱写新的篇章。