信托文化专栏
破产重整信托
（一）破产重整信托发展背景
目前，业内尚未形成对破产重整信托的统一定义，参照业务实践，广义的破产重整信托可定义为信托公司在企业破产重整过程中，通过服务信托、股权投资、信托贷款等模式，整合不同的金融工具，提供重整融资、事务管理、运营清收等一揽子的解决方案，帮助投资人、管理人、债权人等重整利益相关方实现各种诉求。狭义的破产重整信托则聚焦于服务信托，即信托公司在企业重整过程中剥离资产设立财产权信托，通过对资产的管理与处分实现信托财产的增值或清收和债权的清偿，使债权人获得资产运营处置的相关收益。
破产重整信托发展的社会背景与市场需求
近年来，随着经济增长动能转换，我国金融体系和实体经济领域的风险持续积累和暴露，不良资产规模增长迅速。金融系统中，我国商业银行不良贷款经过高速增长进入相对平稳阶段，银保监会2021年第四季度银行业保险业主要监管指标数据情况显示，2021年末不良贷款余额2.85万亿元，同比增速5.4%；但非银金融领域风险仍然持续暴露，据保守估计，来自信托、租赁、银行理财子公司、资管公司等非银部门的不良资产超过万亿元；债券市场全年累计37家企业违约，规模达1076亿元。实体领域，随着新冠肺炎疫情反复、消费需求下滑、供应链紧张、原材料价格上涨等因素影响，企业经营压力增长，偿债能力堪忧，实体经济不良资产持续增长。同时，破产案件呈上升趋势，审结重整案件数量同步增长。据全国企业破产重整案件信息网披露，仅2021年，破产案件公告就已多达59290件，比上年增长59.5%。2021年度有77家上市公司被实施ST，20家公司退市，退市数量为历史新高。
在此背景下，对破产重整服务类信托产生巨大诉求。越来越多的大型或超大型规模的企业集团，由于负债多、结构不合理、财务成本高昂，最终由流动性风险演变为破产的结局。几乎没有投资者有能力或者有意愿接收所有资产；部分待处置资产在短期内无法立即处置，往往成为超大型企业破产重整路上的拦路虎，甚至会拖延破产重整流程。
信托公司凭借灵活的制度优势、风险隔离的特点，将能很好地解决破产重整中各参与方的痛点。近年来破产重整信托逐步发展，信托在破产重整中突出体现出他益特征、隔离特征、管理特征和金融特征四个特征：第一，他益特征指的是在破产重整信托中，以债务人财产或其收益权作为委托财产委托给受托人设立信托计划，受托人通过管理运用和处分信托财产，通过向原债权人分配信托利益或原债权人将信托受益权转让的方式实现债权清偿。第二，隔离特征指的是信托财产具有效力层级最高的法定破产隔离的作用，破产重整项目中，以剥离资产设立财产权信托，该部分资产不纳入企业破产财产，由信托公司独立运作，可以有效隔离与原破产主体其他财产之间的关联性，有效避免风险传染。第三，服务管理特征指的是破产重整信托通过受托人构建资产管理平台，有效发挥信托的财产管理功能，对置入信托的财产进行专业管理和处置。第四，金融特征指的是在破产重整信托中，可以利用信托灵活的业务模式和资金运用方式，充分发挥投融资功能，为破产重整提供资金和资源支持。
（二）破产重整信托实践探索
1.破产重整信托的整体进展
近年来，各信托公司主动创新求变，发挥信托本源优势，针对大型和超大型破产重整主体存续时间长、法律关系复杂、债权债务体量大，需要充分时间和大量投入进行全盘梳理和解决等特点，和投资人、管理人、债权人等利益相关者诉求不一难以协调的痛点，巧妙运用信托制度搭建持股平台、资产平台、处置平台，及时帮助实体企业纾困。我国法院在企业破产重整中也开始引入信托架构，并演化出多种信托服务模式。
根据信托公司的角色，目前实践中破产重整信托主要有破产重整服务信托、破产重整融资信托和破产重整投资信托三类业务模式，破产重整服务信托是目前信托公司开展业务的主流模式
2.破产重整服务信托典型模式及案例
实践中，信托公司已经通过不同模式的破产重整服务信托，参与了渤钢集团、北大方正、中科建设、康美药业、海航集团等多个市场关注度高、社会影响力大的大型超、大型企业的破产重整，具有良好的示范效应。
（1）出售式破产重整服务信托
该模式适用于破产企业产业多元，重整投资人仅希望持有其核心资产，其余资产通过清收处置能产生一定的现金流或具有清收价值的业务场景。信托公司将重整投资人不愿投资的非主营资产或核心资产剥离，设立服务信托；并视资产情况确定是否提供受托清收服务。这种模式具有以下四点优势：①风险隔离：通过信托架构实现了优质资产与低效资产的风险隔离；②换取时间：破产重整的程序需要6+3个月，无法在短期内完成低效资产的处置，通过设立财产权信托，为财产处置争取了充分的时间；③中立地位：由信托受托人或委托第三方进行低效资产的处置，确保破产程序中中立第三方主导处置工作的延续性；④补充分配：财产权信托对低效资产的处置所得，将向债权人进行补充分配，未获清偿的债权可以进一步得到清偿。
（2）存续式破产重整服务信托
存续式重整适用于破产企业面临暂时性、流动性危机，但资产有稳定现金流，具有自救性，原股东和管理层稳定，有继续经营意愿及专业能力的场景。在实操中，原股东作为委托人，将破产重整企业股权转让给作为受托人的信托公司设立服务信托，受益人为全体债权人。该模式的优势在于：①破产重整企业属于信托财产，具有独立性，债权人不能对该企业股权资产进行申请冻结查封，原股东也无法将企业财产质押；②破产企业偿还完债权人负债后，信托资产按原状分配，可使原股东继续享有股东权益。
（3）其他破产重整服务信托模式
破产重整服务信托除了上述出售式和存续式模式外，还有将财产权信托作为留债平台和转股平台等模式。此等模式可以简化留债、转股等复杂的交易结构，同时又不受债权人人数限制，可大幅缩短执行时间，提高执行效率。截至目前，行业尚未见这两种业务模式的项目落地，留债平台和转股平台模式尚处于研究推进中。
（三）破产重整信托挑战与展望
破产重整信托业务尚处于发展初期，在配套制度、业务开展、团队能力、盈利能力等方面都存在着难点与挑战。一是项目具有个性化特征、业务需求趋于多样化，对持续创新能力提出挑战。二是债权人数量多且构成复杂，对客户服务能力要求高。三是存续期间信托计划层面事务性工作及底层资产层面经营处置工作工作量大且较为复杂，要求具备高水平的运营管理能力。四是一般参与项目阶段较晚，要求能够根据基本确定的重整计划及时调整信托方案。五是行业存在低价竞争情况，破产重整业务，尤其是破产重整服务信托的盈利模式尚不清晰。
从未来发展来看，针对破产重整业务链，开展涵盖服务信托、融资信托和投资信托在内的破产重整信托业务，具有广泛的市场空间，对于具备条件的信托公司可以作为一项重要的转型业务加以布局。为此，相关信托公司针对上述挑战也在积极探索解决的路径，未来有望从研究引领、运营保障、科技支持、加强合作四个方面入手，不断提高破产重整信托业务能力，推进业务发展。一是加强业务研发，为破产重整项目从结构设计、合规论证、后期管理、信托收益分配、财务成本测算、系统开发支持等方面提供研究支持。二是成立专业化业务团队，组织化推动业务发展，不断提高业务运营效率和服务质量。三是搭建科技化业务服务平台和系统，进一步提升信托受益权转让及信息披露环节的工作效率、准确性及客户体验。四是通过与资产管理处置机构、评估机构、审计机构等相关参与方建立战略合作关系，发挥协同资源优势，为资产变现增值提供更多可能。