❖
作为以向债权人偿债为目的的信托，风险处置服务信托近年来在业内引起广泛热议。随着经济的发展，这种信托凭借其独特的制度优势与专业运营能力，逐渐成为业内人士关注的焦点。日前，《中国银行保险报》开展了有关风险处置服务信托的专题宣传，北京中盛律师事务所、建信信托等业内人士对风险处置服务信托的制度优势及特点进行探讨，以下为内容节选。
业务模式呈现差异化特征
随着中国经济近年来的持续承压，部分企业因多方面原因导致经营难以为继。这为信托公司发挥天然的制度和能力优势，开展风险处置服务信托预留了部分空间。
落地近百单项目
2023年3月，原银保监会下发《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（以下简称《通知》），在资产服务信托业务中增设风险处置服务信托。风险处置服务信托一定程度上满足了社会、企业和个人对于保护资产、风险隔离、有效运行的需要。
风险处置服务信托的创新实践开启于2019年渤海钢铁破产重整，首次引入信托架构成立财产权他益信托，由信托公司作为受托人提供标的资产剥离及债权清偿的信托服务。
经过几年的实践探索，风险处置服务信托逐步成为信托公司开展资产服务信托创新布局的重要领域。根据中国信托业协会调研统计，2022年，共计16家信托公司落地风险处置服务信托业务，其中7家信托公司是首次开展此类业务，风险处置服务信托新增项目49个，新增规模1.11万亿元，存续受托资产规模总计1.41万亿元，首次突破万亿元规模。其中，中信信托和光大信托联合受托管理的海航集团破产重整专项服务信托，涉及合并重整企业321家，信托计划通过总持股平台实现对底层资产的实控及管理，将海航集团等321家公司的全部资产纳入信托计划，受托资产规模近7000亿元，是迄今单体项目规模最大的企业破产服务信托。紫金信托成功中标南京建工产业集团有限公司发起的25家公司实质合并重整服务信托，受托资产规模2000亿元。
企业破产服务信托的快速发展不仅体现为信托公司从服务供给侧的积极布局，更重要的原因是源于市场需求侧的主动选择。
根据全国企业破产重整案件信息网的统计数据，2020-2022年，破产重整案件公告数量每年翻倍增长，破产服务信托业务迎来市场机遇窗口期。在实践中，涉及实质合并重整主体数量众多的集团更倾向于根据重整计划主动公开招募信托公司作为破产服务专项服务信托的受托人。例如，海航集团和南京建工产业集团均采取公开招募受托人的方式，并对参选受托人的资格作出严格规定，可见信托公司的专业服务能力已经开始受到市场重点关注和逐步认可。
相比之下，企业市场化重组服务信托的市场需求虽然也在增加，但企业市场化重组的时间安排相较于企业破产重组相关司法程序要求而言，没有进行严格的时间要求，寻找信托公司等第三方机构服务的动力和认识还有待启发和培育，信托公司为市场化重组企业提供服务的数量较多，但是单体规模较小，尚未形成显著规模效应。从供给侧转型的角度看，信托业大力发展资产服务信托的转型方向日益笃定，风险处置服务信托是监管机构明确规定的资产服务信托品类，政策和方向的确定性会继续推动风险处置服务信托业务进入发展快车道。
据《中国银行保险报》记者了解，《通知》下发后，自2023年6月1日起，中国信托登记有限责任公司（以下简称“中国信登”）开始采集新的25个信托业务分类信息，从中国信登的相关数据看，目前有20余家信托公司落地了近百单风险处置服务信托项目。
其中，建信信托业务开展排在首位。从地域上看，运用该类服务信托最广泛的地域是山东省，接着是江苏省、湖北省和湖南省等省份。虽然信托公司的参与数量呈上升态势，但放在整个行业来看，风险处置服务信托仍然属于一个小众且尚不能给信托公司带来商业可持续的类别。从收集要素看，与资金信托相比，风险处置服务信托以非现金类财产为主，期限较长，对于信托财产的交付以间接交付为主。
用益金融信托研究院高级研究员喻智曾对2023年破产重整服务信托进行了年度回顾。他认为，破产服务信托在中国显著增长，多家信托公司，如天津信托、紫金信托等积极投入该领域。破产服务信托通过多种模式如“出售式重整+服务信托”参与企业重组，有效提高了风险处置效率和债权人利益的平衡。监管层对此业务给予了支持，但信托公司在参与过程中也面临制度、专业性和市场竞争等多重挑战。
资源禀赋差异明显
在风险处置服务信托发展的同时，各家公司开展业务的模式呈现出差异化特征。
据中国信托业协会调研，较早布局风险处置服务信托业务的信托公司中，对于政府主导的破产重整项目以及与债权人合作银行有关联背景的信托公司，具有央企或银行背景的信托公司在竞标破产重整项目过程中具有比较优势，较容易中标，主要原因在于风险处置的受托资产通常规模较大、期限较长、处置过程较复杂，对参选信托公司的资本及资产管理整体实力提出较高要求。
此外，随着信托公司业务布局的快速拓展，中小型信托公司以及民营股东背景信托公司也开始主动出击，通过发挥专业化服务、区域性定位、本地资源整合优势等差异化竞争力，逐步赢得客户和市场认可。
具有特殊资产处置能力的股东背景也会成为信托公司开展此类业务的潜在优势。例如，金谷信托借助于股东中国信达在风险处置、破产重整领域的业务资源和专业力量，设置了专门服务集团的业务部门，协同股东围绕不良资产处置的主营业务提供信托服务；具备拓展此类业务先发优势的国民信托将风险处置服务信托作为公司战略业务，自上而下推动此类创新业务发展，通过组建复合化的专业团队、自建服务信托专项管理系统，目前已参与十余个破产重整服务信托项目。
此外，风险处置服务信托对从业人员的专业性以及金融科技系统服务能力也有着较高要求。为了满足这方面的需求，部分信托公司采取内外整合的方式，从内部选拔相关骨干人员，从外部引进各类专业服务型人才。在科技建设方面，部分公司也提前布局，专门开发针对相关业务的服务信托专项管理系统，满足实际需求。
（信息来源：中国银行保险报；记者：樊融杰）
延伸
阅读一
法律视角下的风险处置服务信托
根据2023年3月20日原银保监会下发的《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（以下简称“《通知》”），为提高风险处置效率，受托人可设立以向债权人偿债为目的的风险处置服务信托。风险处置服务信托按照风险处置方式分为两个业务品种：企业市场化重组服务信托、企业破产服务信托，其功能主要包括以下四个方面：一是破产隔离功能，确保核心资产不受其他问题资产的影响；二是财产保值增值定制服务功能，根据需求分类制定处置方案；三是保障债权人利益功能，债权人可通过转让信托受益权尽快变现离场；四是改善公司治理，受托人可参与重整企业公司治理，平衡大股东和中小股东冲突，通过信息披露、资产增值等方式促使公司治理改善。
从各国立法与司法实践看，破产重整主要包括三种模式：出售式重整、存续式重整、清算式重整。早在《通知》出台前，信托公司已通过破产重整或债务重组类信托参与到风险处置市场，采取模式主要为出售式重整和存续式重整。比如，方正集团破产重整过程中采取出售式重整模式，委托人将权属瑕疵或诉争未决等低效资产设立信托，信托公司通过确权、清理将处置所得向作为受益人的债权人分配；海航集团破产重整过程中采取存续式重整模式，委托人将总持股平台归集的321家公司股权以及相关业务板块公司应收账款设立信托，原债务人管理团队继续履行管理职责，并由受托人对其监督，债权人作为受益人对重大事项进行决策，提高资产处置效率，提升债权清偿比例。
从目前行业实践情况来看，信托公司开展风险处置服务信托业务，除了依赖专业风险资产管理能力、运营体系搭建、科技系统保障外，还可能面对如下难题：
第一，亟待厘清信托公司受托责任边界。风险处置服务信托中受托人权利来源于法律法规规定、信托文件约定、受益人大会授权以及重整计划规定，相对应受托人有义务在前述权利范围内为受益人最大化利益服务，但这并不意味受托人对处置结果负有保证责任，受托人角色定位和事务管理边界有必要在信托文件中予以明确。
第二，避免利益冲突。信托公司作为金融机构有能力为重整企业提供共益债融资、应收账款催收等其他增值服务，如该服务涉及与信托财产交易需履行严格决策程序，避免合规风险。
第三，财产登记及税务问题。目前，风险处置服务信托设立时的信托财产多为破产重整企业的股权及相关应收账款，囿于我国税收制度和信托财产登记制度尚不完善，信托公司面临如何以股东身份分配信托财产等制度障碍。
破产重整领域，信托公司相较资产管理公司在市场经验、专业队伍等方面还存在一定距离，加之不同项目的债权债务等法律关系繁杂、企业和债权人诉求不一，暂难形成规模效应。充分发挥风险处置服务信托风险隔离功能，提高风险处置效率，实现信托公司高质量转型，仍任重道远。
(信息来源：中国银行保险报；作者：北京市中盛律师事务所主任律师、首席合伙人李佳)
延伸
阅读二
持续为房企纾困提供新动能
2023年，围绕如何更好地满足刚性和改善性住房需求、如何积极稳妥化解房地产风险、如何促进房地产市场平稳健康发展三大核心议题，一系列政策相继出台。
在当前形势下，如何更好地为房地产行业排忧纾困，既关乎房地产企业的销售回款、现金流状况以及风险化解工作，关乎房地产市场平稳健康发展，更关乎人民群众安居乐业和生活福祉。
作为金融领域中的一支重要力量，信托行业能否发挥制度优势，为“保交楼”贡献金融力量？一些信托公司已经进行了积极的探索与实践。
早在2022年，建信信托积极响应“保交楼，稳民生”的国家政策，推出“彩虹”系列房企纾困服务信托产品，通过设立信托结构实现房地产企业项目与集团整体的风险隔离，成为建信信托在企业市场化重组服务信托业务领域的一项重要突破，也是信托机构助力房企纾困、实现“保交楼”目标的有益创新。
建信信托认为，服务信托具有显著的制度优势，在房企纾困业务中大有可为，这些优势主要包括以下方面：
一是可以将项目公司与房企集团风险隔离，避免项目公司各股东层面的债权人执行项目公司财产，也避免项目公司纳入集团合并破产程序；
二是可以明晰各债权人的清偿顺序，特别是各方基于信托合同的约定进行风险、收益和还款计划的测算，更有利于减少各方的不信任感；
三是可以解决债权人的“囚徒困境”，以项目公司股权为信托财产，在交付信托时，各债权人应解除在项目公司上已设置的抵质押、查封、冻结等措施，确保下一步各方以实现信托财产价值最大化为共同目标，推动项目销售回款，最终实现资产盘活。
截至2023年末，建信信托房企纾困服务信托落地规模已超过400亿元，形成完善的“北、上、广、深”四类业务模式，适用于全国各地不同类型的房企纾困项目。
在房企纾困服务之外，依托灵活的制度优势和风险隔离特点，服务信托还可以为房地产企业和房地产项目量身定制服务方案，覆盖破产重整、市场化重组等多种场景。
例如，建信信托创新设立的“彩蝶”系列风险处置服务信托、“彩舟”系列风险资产交易服务信托、“彩凤”系列企业市场化重组服务信托，能够有效实现资产隔离，为司法重整、市场化重组等多个维度下房企集团或单个房地产项目纾困提供全方位、定制化服务；与建信住房租赁公司协同联动，助力形成住房租赁市场多元化、多层次、全周期的金融支持体系。此外，建信信托还围绕市场需求，将服务场景从房地产行业延展到更多行业，形成全面的产品矩阵，为更多企业注入发展动能。
2023年四季度，中央金融工作会议和中央经济工作会议相继举行，为信托行业指明了高质量发展的新方向。建信信托将继续立足信托本源优势，扎实服务实体经济发展，走好具有中国特色的信托业高质量发展之路,助力社会繁荣与进步。
（信息来源：中国银行保险报；作者：建信信托企业服务信托部何宜、刘昊）
延伸
阅读三
发挥制度优势 盘活困境企业
在防范化解金融风险的全局性任务与信托业自身转型发展的使命下，风险处置服务信托应运而生。根据《关于规范信托公司信托业务分类的通知》，风险处置服务信托是指信托公司作为受托人，为企业风险处置提供受托服务，设立以向债权人偿债为目的的信托，提高风险处置效率。在企业重组或破产过程中，信托可发挥风险隔离等制度优势，帮助困境中的实体企业盘活资产。
借助信托机制，提高风险处置效率
（一）隔离困境企业风险资产
困境企业的资产可以按照主营业务情况、资产质量、权属关系等因素进行划分，根据重整计划进行后续运营与偿债安排。此时引入风险处置服务信托，其独有的隔离机制使得不同性质的企业资产实现相互独立、风险隔离，便于后续分别处置。同时，多数情况下债权人以其信托受益人的身份，根据信托合同约定及受益人大会决策对信托财产行使受益人权利，债务人无法将该财产随意处分，从而保障债权人（受益人）利益的实现。
（二）保证破产重整司法程序时效
《中华人民共和国企业破产法》对重整计划的提交期限作出了规定，如超期未提交，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。对于困境企业来说，使用信托工具将暂未形成处置计划的资产分置，待重整程序结束后逐步处理，可节省管理人对重整财产、重整事项的处理时间，保证司法重整的时效性。
（三）提高资产处置清偿率
对于债权人，债权清偿率是破产重整效果最重要的衡量指标。但在重整企业引入重整投资人进行资产处置过程中，重整企业资产未必完全匹配重整投资人的投资需求。将重整投资人的收购标的与待处置资产通过信托相隔离，不仅提高了重整投资的成功率，而且待处置资产也免于立即变现造成严重的价值损失。
登记数据透视风险处置服务信托特点
目前落地的风险处置服务信托呈现出以下特点：
（一）信托财产
底层资产一般较为复杂。可以是货币资金、股权、应收账款、特定资产收益权、不动产、动产、知识产权等一种或多种。因此，实操中为便于操作，存在将上述财产归集为特殊目的载体之股权后设立信托的做法。
（二）产品结构
可为平层或结构化信托。对于结构化信托安排，可将信托受益权分为优先、普通以及劣后信托份额，由债权人、重整/重组投资人及重整/重组企业等各方根据信托合同约定持有相应份额，以保障享有物权担保债权人的优先受偿和重整投资人的利益实现。
（三）信托公司职责
主要为事务管理。负责执行受益人大会和管理委员会的决策，执行信托法律、法规、规则规定的外部监管程序事务、内部履职程序事务、信息披露事务、重整计划规定及信托合同约定的其他法律事务。
业务发展任重道远
（一）发挥基础设施作用，优化登记体系
随着《中国银保监会关于规范信托公司信托业务分类的通知》印发，信托产品登记规则、内容等均可结合新业务开展进行优化，以提升登记数据实用性，更好地服务行业转型和监管监测。
（二）深化受托人服务能力，与外界形成合力
目前，信托公司在风险处置服务信托中主要承担的是事务管理角色，信托公司可以受托服务为重点，加强与法院、金融资产管理公司、银行、律所等专业机构合作，培育特殊资产管理与处置能力。
（三）完善相关制度规则，助力业务纵深发展
充分考虑该类信托的复杂性，形成行业自律规则、指引，提高业务规范性；同时探索完善信托财产登记、公示、税收等方面的基本制度建设，为风险处置服务信托业务的深层次发展创造有利条件。
（信息来源：中国银行保险报；作者：中国信托登记有限责任公司王潇曼）