转自：中国信托业协会
特殊资产，非法定概念，特殊资产不仅包括狭义上的不良债权，也包括“价值被低估、具有较大升值潜力、有变现需求”的收益权、实物等资产。近年来，伴随经济运行周期调整，不良资产的处置需求持续攀升，信托制度在破产重组中能发挥多重功能，特殊资产类信托业务（以下简称“特资业务”）也步入市场机遇期。2023年，《关于规范信托公司信托业务分类的通知》正式发布，将信托业务分为资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类，并将资产服务信托中服务企业重组、破产（重整、和解、清算）的信托业务明确为风险处置服务信托业务，信托公司参与特殊资产业务有了规范性文件的支持。2023年初，中国外贸信托紧抓战略窗口，专设了特殊资产部门，以“服务+投资”模式开展探索，与股东中国中化的其他成员企业协同合作，积极探索服务实体经济的价值效能和实践应用，定位逐步明晰、打法逐渐明确。
特殊资产类信托业务的内涵与意义
特殊资产类信托业务的分类
特殊资产类信托业务包括信托公司为特殊资产领域提供风险处置服务和投融资服务两类业务。
风险处置服务信托是指信托公司作为受托人，为企业风险处置提供受托服务，设立以向债权人偿债为目的的信托。根据信托参与的阶段困境企业主体是否根据企业破产法进入司法程序，将该类业务分为企业市场化重组服务信托和企业破产服务信托。当企业面临经营困境，无法偿还到期债务，资不抵债，根据债权债务双方协商或《中华人民共和国企业破产法》规定进入债务重组、资产重整、股权重组或破产重整程序后，为配合企业重整事务，维护债权人、投资人、债务人等利益相关方的合法权益，维护社会稳定，提高风险处置效率，将困境企业的部分或全部财产通过安排适当主体，委托给信托公司设立的以债权人为直接或间接信托受益人的信托，可以发挥信托制度在风险处置领域的功能性作用，提升重整效率及效果，服务实体经济。
特殊资产投融资信托是指信托公司作为金融机构，通过不同的交易结构，在依法合规的前提下投资特殊资产或为特殊资产投资方提供配资/贷款服务。特殊资产投融资包括不良债权收购、困境企业资产并购、困境企业救助、上市公司重整投资、共益债投资等。不同于正常资产的投资逻辑，特殊资产投融资的动力是因资产特殊性而造成的资产价格和价值的偏离，使特殊资产的价格明显低于其价值。特殊资产投融资的目的是通过投资改善特殊资产的估值环境，实现资产价格的修复，从而最终实现特殊资产投资的盈利退出。特殊资产投融资信托可以为特殊资产市场提供增量资金，提高特殊资产市场的流动性。
信托工具的独特优势
与1999年中国四大资产管理公司成立时相比，我国企业破产相关立法及各类配套政策支持日益完善，资产处置交易结构更为复杂、专业分工不断细化。
利用信托工具服务特殊资产具有独特优势。一方面，与AMC等传统资产管理公司相比，信托公司作为横跨实业、资本、货币三大市场的金融机构，可创新特殊资产经营模式，发挥信托工具在各类困境资产处置中的比较优势，打造特殊资产综合投资能力。另一方面，信托具有财产独立、风险隔离的制度优势，使受托资产与委托人资产相分离，保障重整程序时效性，阻隔破产重整、不良债权类项目中的风险传导，实现财务筹划、受益权等级提高、分层决策、日常管理、清收处置等服务。由此可见，基于破产隔离的制度优势、庞大的管理资产规模、专业的投融资能力，信托公司可以资产出让方、资金提供方、重整顾问、资源整合、产业赋能等角色全方位参与特殊资产业务。
服务实体经济的业务场景和价值意义
本文基于中国外贸信托实践探索，重点在低效无效资产管理、优势产业资产证券化等实际应用方面，研究梳理形成了四个典型应用场景，即综合纾困服务、企业破产重整服务、国有资本证券化服务。
服务场景一：综合纾困服务
综合纾困服务是针对未进入法定破产重整程序的困境企业，通过协议约定的方式构筑法律护城河，开展定制化的纾困咨询、债务重组等服务，对拟进行债务、资产、股权重组的困境企业制定风险处置方案以及设立市场化重组服务信托。信托可根据企业实际情况和需求，以独立第三方平台身份为重组载体，有助于平衡各方利益，加快资产处置和纾困进度，丰富偿债资源。
此类场景服务主要价值意义在于解决个性化纾困需求。针对困境反转辅导需求，信托公司可提供一体化纾困方案，并兼容包括不限于资产管理公司等多元化主体为困境企业提供专业化服务；针对特定不良资产出售或盘活前有价值修复需求的，信托公司可通过设立自益财产权信托，将风险资产剥离至信托，再由信托公司运作实现价值提升后完成资产流转；针对尚未进入破产重整程序但仍存在整体债务重整需求的，信托公司可通过设立市场化重组服务信托，委托端接受现金、股权、其他非现金类资产，受益端实现全体债权人根据债权性质差异设置优先级别不同的信托受益权，避免债权人集中挤兑资产造成的资产价值贬损，亦能避免因债务人资产不能分割造成的债权人受领偿债资源后流转受限的情形；针对债权人主诉追加抵质押物但不能登记确权的情况，信托公司可通过设立财产权信托完成抵质押登记。
服务场景二：企业破产重整服务
企业破产重整服务是针对正式进入破产重整程序的困境企业，通过设立企业破产服务信托，运用资产管理、运营等手段将债务人资产盘活，实现资产管理及增值，完成企业重整和债务清偿。企业破产服务信托可以维护各方利益平衡，推动破产法定程序的执行，保障重整效率；能够有效化解困境企业债务风险，最大限度保护优质资产的营运价值，起到隔离潜在风险、助力未来经营发展的作用。根据债务人重整目标不同，可分为“存续式重整”破产重整服务信托和“出售式重整”破产服务信托。
在存续式重整中的破产重整服务信托中，一般适用于困境主体面临流动性危机，但困境主体的经营管理层稳定，有继续经营意愿及专业能力，即具备一定的自救能力的困境企业，充分体现信托的资产独立、风险隔离的功能。在该服务信托中受益人为全体债权人。信托公司受托服务的内容根据信托合同约定，主要是资产代持，满足委托人破产隔离的需求，保障企业自救的局部环境。
在出售式重整中的破产重整服务信托中，一般适用于经营涉及行业范围广、资产类型多样化、资产质量参差不齐的重整企业。重整投资人仅希望持有对其有效用的资产，其余低效资产或者无法快速处置的资产可以通过服务信托进行隔离处置。待信托财产后续产生一定的现金回款后，再对债权人后续分配，旨在最大限度地实现债权人利益。
服务场景三：国有资本证券化服务
此类服务是针对国有企业提升上市公司主业资产质量以及未上市公司资本证券化服务。以中国外贸信托服务股东中国中化主业的实践为例，一是利用自身深耕特殊资产市场形成的资源禀赋，密切关注与股东主业上下游相关的优质资产，为中国中化主业板块、上市公司等提供特殊机遇投资机会，服务中国中化主业板块低成本延链、补链、强链的要求，提升中国中化旗下上市公司主业资产市值；二是积极发挥信托公司与实体企业的资源互补助强功能，在特定地域全面推进合作或特定场景/主体深度合作方面，产融结合形成强强联合，相互赋能；三是联合产业投资人共同参与上市公司破产重整，充分发挥金融赋能不良的优势，服务股东主业，服务实体经济。
服务场景四：贸易链资金监管服务
信托公司能够为实体企业提供贸易链资金管理服务，包括不限于保证金管理服务等，节约互信成本，保障交易安全。在大宗商品贸易、供应链上下游交易等场景中，参与对于交易流程监控、货权转移确认、货款监管、支付结算等方面存在担忧，希望引入第三方监管机构负责贸易流程和货款监管及清算。信托可以提供信任修复、 风险隔离等功能，资金监管保障不受司法查冻扣影响，操作简便，可以通过系统确认、线下确认等方式实现资金流转，同时，可以根据具体需求设置个性化付款或退款条件。
展望与挑战
金融是实体经济的血脉，为实体经济服务是金融的天职。特殊资产类信托业务在发挥信托机制优势，服务实体经济、参与社会治理等方面还有许多不足和挑战。首先，信托新三分类出台后，在风险处置服务信托方面还需要增加政策配套，如不动产、股权类资产交付规模及税负减免政策、工商登记配套、信托受益权流转场所及政策等，更好地促进风险处置服务信托发挥服务实体经济的作用；其次，信托工具的应用效果与产业场景的需求了解和挖掘能力密不可分，金融机构在实体经济及产业场景学习研究方面还有待加强；最后，实体产业及社会公众对信托工具在资产管理功能之外的服务功能了解较少，如风险处置服务信托、预付资金管理服务信托、担保品服务信托等。信托公司应当在监管的引领下，不断夯实自身产品力、体系力建设的同时，加强与产业场景、社会治理场景的融合。
（作者单位均为中国对外经济贸易信托有限公司。其中，王张悦为特殊资产服务信托部总经理）